Văn Cao tên thật là Nguyễn Văn Cao, sinh ngày 15 tháng 11 năm 1923 tại Lạch Tray (nay là phường Lạch Tray, quận Ngô Quyền), thành phố Hải Phòng, nhưng quê gốc ở thôn An Lễ, xã Liên Minh, huyện Vụ Bản, tỉnh Nam Định. Xuất thân trong một gia đình viên chức, cha của Văn Cao vốn là giám đốc nhà máy nước Hải Phòng[13]. Thuở nhỏ, Văn Cao học ở trường tiểu học Bonnal, sau lên học trung học tại trường dòng Saint Josef, là nơi ông bắt đầu học âm nhạc. Năm 1938, khi mới 15 tuổi, vì gia đình sa sút, Văn Cao bỏ học sau khi kết thúc năm thứ hai bậc thành trung. Ông làm điện thoại viên ở sở Bưu điện tại Hải Phòng, nhưng được một tháng thì bỏ việc[14].

Cuối những năm 1930, tân nhạc Việt Nam ra đời. Ở Hải Phòng khi đó tập trung nhiều nhạc sĩ tiên phong như Đinh Nhu, Lê Thương, Hoàng Quý... Văn Cao tham gia vào nhóm Đồng Vọng của Hoàng Quý cùng Tô Vũ, Canh Thân, Đỗ Nhuận... và bắt đầu sáng tác ca khúc đầu tay là "Buồn tàn thu" vào năm 16 tuổi[13]. Cùng nhóm Đồng Vọng, Văn Cao còn sáng tác một số ca khúc hướng đạo vui tươi khác như "Gió núi", "Gò Đống Đa", "Anh em khá cầm tay". Cũng trong thời gian ở Hải Phòng, Văn Cao làm quen với Phạm Duy, khi đó là ca sĩ trong gánh hát Đức Huy. Phạm Duy chính là người đã hát "Buồn tàn thu", giúp ca khúc trở nên phổ biến. Năm 1940, Văn Cao có một chuyến đi vào miền Nam. Ở Huế, Văn Cao đã viết "Một đêm đàn lạnh trên sông Huế", được coi là bài thơ đầu tay[14].

Năm 1942, nghe theo lời khuyên của Phạm Duy, Văn Cao rời Hải Phòng lên Hà Nội. Ông thuê căn gác nhỏ số 171 phố Mongrant - nay là 45 Nguyễn Thượng Hiền - và theo học dự thính tại Cao đẳng Mỹ thuật Đông Dương. Văn Cao còn làm thơ, viết truyện đăng trên Tiểu thuyết Thứ Bảy[15]. Năm 1943 và 1944, Văn Cao hai lần xuất hiện trong triển lãm Salon Unique tổ chức tại nhà Khai trí Tiến Đức, Hà Nội với các bức tranh sơn dầu: "Cô gái dậy thì", "Sám hối", "Nửa đêm". Đặc biệt tác phẩm "Cuộc khiêu vũ những người tự tử" ("Le Bal aux suicidés") được đánh giá cao và gây chấn động dư luận[14]. Tuy được báo chí khen ngợi, nhưng tranh của Văn Cao không bán được. Ông trải qua một thời gian dài ở Hà Nội trong thiếu thốn. Cùng bạn bè, Văn Cao thường phải đứng bán các tác phẩm của mình trên các đường phố Hà Nội, Hải Phòng.